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          瑞幸咖啡财务造假事件案例研究

          时间:2020-08-01 03:31:55 来源:达达文档网 本文已影响 达达文档网手机站

          杨博华 张子夕

          摘 要 4月初,创造了用时最短IPO记录的小蓝杯咖啡——瑞幸咖啡再次登上了舆论的风口浪尖。瑞幸自爆财务数据造假的消息一时激起了千层浪,瑞幸咖啡的股价断崖式暴跌,一日之内多次触发熔断。本文对瑞幸咖啡财务造假事件进行案例研究,分析其应承担的法律责任,以期从公司内外部两个角度来防范财务造假,同时为完善我国资本市场带来启示。

          关键词 瑞幸咖啡 财务造假 案例 防范

          一、瑞幸财务丑闻回顾

          美国东部时间4月2日上午,瑞幸咖啡向美国证券交易委员会(SEC)提供了一份报告,正式对外承认了财务造假。消息发布后,两个交易日内,瑞幸咖啡的股价暴跌了80%。瑞幸咖啡可能因此面临投资者的集体诉讼和美国SEC的巨额罚单。

          其实早在2020年1月底,浑水公司就发布过沽空报告,指明瑞幸咖啡严重夸大了2019年第三季度和第四季度的业绩,瑞幸的股价因此下跌了10%,同时美国的一些律师事务所向瑞幸提出了集体诉讼。

          上市公司曝出财务丑闻不断发生,笔者选取了一个代表案例来研读,看看从这个案例中政府及资本市场吸取了哪些教训,事后作出了哪些应对机制来防止财务造假。

          二、安然公司財务丑闻

          安然公司曾经是世界上最大的能源、商品和服务公司之一。2001年12月2日,安然公司突然向纽约破产法院申请破产?;?,以资产总额498亿美元成为美国历史上第二大破产案,原因就是财务造假被揭露。

          安然的财务造假手段主要有以下几个:

          第一,隐瞒巨额债务。安然公司未将两个特殊目的实体的资产负债纳入合并会计报表,但将其利润包括在公司的业绩之中,从而使安然的利润高估了5.91亿美元,负债低估了25.85亿美元。第二,利用担保合同,虚列应收票据和股东权益共计12亿美元。第三,将未来不确定的收益计入本期收益,并未充分披露其不确定性。第四,1997年未将注册会计师提请调整的事项入账。该事项影响当期利润0.5亿美元,而安达信会计师事务所默许了此行为,安达信也因此次丑闻解体。第五,虚增利润13亿美元。第六,财务信息披露涉嫌故意遗漏和误导性陈述。

          当时作为安然公司审计机构的安达信会计师事务所,在为安然公司提供审计服务的同时,还为其提供了大量的咨询服务,而且咨询服务的费用远远超过了审计服务的费用。也正是因为如此,安达信销毁了与安然审计有关的文件档案,阻碍了司法机关对于安然财务造假的调查。

          安然事件的最终结果是作为第五大会计师事务所的安达信解体,安然的交易对象和投资关联方都损失惨重。

          安然事件加上世通事件引起了美国政府和国会的高度重视,从而出台了萨班斯法案,其中最重要的两条就是:一是改进公司治理结构,加强内控管理;二是强化审计独立性和对审计的监督。

          三、瑞幸咖啡财务造假的法律责任

          瑞幸咖啡财务造假22亿元等违法操作将面临民事、行政、刑事的连番轰炸。首先,美国已有多家律师事务所对瑞幸咖啡提起集体诉讼,控告瑞幸咖啡作出虚假陈述和误导性陈述,违反美国证券法。在美国,由证券律师主导的集体诉讼制度已经发展得极为成熟,瑞幸咖啡将面临巨额赔偿已经是板上钉钉的事实。

          其次,美国证监会向来不会对证券欺诈行为手软,以安然公司造假的经验来看,瑞幸咖啡遭受巨额重罚,甚至退市破产都存在极大的可能性。

          最后,瑞幸咖啡逃不过美国刑事罚金的制裁。根据美国《萨班斯——奥克斯利法案》,相关???、没收和刑事罚金都将纳入公平基金中,用于赔偿投资者。就公司内部个人的责任来说,目前瑞幸公司公告声称责任在COO以及其下属4人身上,未波及控股股东、实际控制人和董监高,但具体如何还有待证监会等监管部门的调查。一旦上述主体存在恶意欺诈行为,将可能面临索赔、市场禁入甚至入狱的处罚。

          另外,最不容忽视的是,中介机构在瑞幸咖啡证券欺诈中的作用以及面临的法律责任。据《科创版日报》报道,2019年瑞幸咖啡IPO的中介团队包括瑞信、摩根士丹利、中金国际、海通国际,为其联合承销商;安永为其审计机构。这些主体将面临严苛的举证责任,想要完好脱身并非易事。

          就国内证监会是否会对瑞幸咖啡追责一事,笔者认为理论上和实践中都不大容易实现。瑞幸咖啡注册地在开曼群岛,证券注册发行在美国纳斯达克市场,与我国证券法没有密切的连接点;并且我国注册制以及集体诉讼才刚刚起步,缺乏配套的细则支撑,虽然上海金融法院前几日出台了代表人诉讼的规则,但也多是程序性规定,对实体权利义务的判断以及事实认定意义不大。

          证监会已经作出表态,将秉承国际证券监管合作的原则积极配合对公司财务的调查,严厉打击证券欺诈行为,但笔者认为这个表态主要是基于证券监管国际合作的考虑。此次瑞幸咖啡财务造假事件发生在我国注册制刚刚起步的阶段,对我国各市场主体都具有警示的作用。至于对国外的上市公司有何影响,最起码近一段时间以来中国企业的声誉一定会打折扣,融资上市会有一定的难度。

          四、如何防范财务造假

          从公司内部角度来说,需要:第一,增强企业领导和财会人员的法律意识,健全会计法律法规,严惩一切财务造假行为。防止公司管理层或者财会人员存在侥幸心理,从根源上杜绝财务造假。第二,加强公司内部控制制度。只有建立健全公司的内部控制制度,有完善的内部控制机制,各个内部检察部门有足够的独立性,能够履行内部监管责任,减少财务造假的发生。世通事件就是由内审人员发现并揭露的。

          从外部来说,需要:第一,加强外部审计监督,保证外部审计机构的独立性。无论是四大还是内资所,目前的业务范围都不限于审计服务,还有许多非审计服务。为了保证审计独立性,防止安然事件重蹈覆辙,会计师事务所应当要求自己的员工保持审计独立性,加强职业道德教育。第二,加大市场监管力度。许多财务造假的事项其实都是由市场力量发现的,如浑水公司会针对财务报表有问题的上市公司进行深入挖掘,看是否存在财务造假行为。第三,加强法治建设。就如新《证券法》中“域外管辖权”,在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动,扰乱中华人民共和国境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的,将追究法律责任。只有加强了法律的强制监管,对一切财务造假行为进行严惩(比如严重时可以影响到核心管理层日后所有的关联公司),使上市公司不敢进行财务造假。

          财务造假对于公司、债权人及股东的损害都是极大的,对公司的关联方也会有不小的影响。为了维护资本市场的投资信心以及境外资本对中概股的信任度,无论是公司、市场还是政府机构都应积极防范财务造假。

          五、对完善我国资本市场的启示

          科创板在上市制度方面作出许多重大突破,首次试点注册制,加入券商“跟投制度”,交易制度在引入做空机制上有了一定的突破,股票上市首日即可进行融券,新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,之后每日涨跌幅为20%。我国科创板引入做空机制的必要性主要体现在以下几个方面:一是做空机制可形成有效的外部监督,二是做空机制可有效遏制投机行为,三是做空机制可增加交易流动性。

          对于中国资本市场而言,应对上市公司造假、?;ね蹲收呷ㄒ媸紫扔Ω靡爰逅咚虾退髋庵贫?,通过投资者、律师和上市公司的博弈机制设计,极大地提高上市公司造假的成本和风险,从而形成威慑。其次要适度发展独立的研究机构。券商的研究机构由于利益关联,很难对上市公司做出卖空或者不利的研究报告。这次瑞幸咖啡被浑水质疑之后,居然有国内某著名券商的研究院为瑞幸咖啡写澄清报告就可见一斑。所以发展像浑水这样的独立研究机构,能够提高市场对于造假公司的识别和发现能力,对投资者的权益?;な怯欣?。

          交易所等金融中介机构不仅仅是融资渠道平台,更应履行好?;ね蹲收叩囊逦?。

          近年来,随着A股市场化、法治化改革不断推进,尤其是設立科创板试行注册制并有意推广,在前端审核逐渐放宽的背景下,如何防治A股此前已并不鲜见的上市公司财务造假现象,让投资者能够依法挽回损失,就显得更为迫切。此次瑞幸财务造假事件,包括上市公司、企业高管及相关责任人都将受到严惩,一众保荐人、会计师事务所等中介机构也难辞其咎,投资者的索赔正在路上。这同时也警示A股市?。涸谕平谐』母锏耐?,一定要加强法制建设,加大对上市公司及相关责任人违法违规行为的打击力度,同时加强投资者?;?,如此才能稳妥地走向成熟的市场。

          (作者单位为河北地质大学会计学院)

          [作者简介:杨博华(1996—),女,山西临汾人,研究方向:财务总监。张子夕(1994—),女,河北石家庄人,研究方向:注册会计师。]

          参考文献

          [1] 黄佳琦,宋夏云.瑞幸咖啡财务舞弊案例分析[J].财务管理研究,2020(05):50-55.

          [2] 黄世忠.上市公司财务造假的八因八策[J].财务与会计,2019(16):4-11.

          [3] 黄晋.瑞幸咖啡事件警示完善公司治理[N].经济参考报,2020-05-12(008).

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